明英宗朱祁镇时，蒙古瓦剌逐渐强盛，也先继承王位后，势力进一步发展，控制了东起辽河、西至关山东麓的大片土地。当时，为了和平共处，明朝对瓦剌实行“羁縻政策”，在大同、宣府等地设立马市，互通贸易。正统十一年(1446)冬季，也先派二千人来贡马，诈称三千人，以便冒领粮食，明廷核实人数后，把瓦剌贡马价格削减，激怒了瓦剌。从此，明朝与瓦剌关系破裂，局势紧张，双方都在调集军队，加紧备战。
　　明英宗正统十四年(1449)七月，也先率领大军兵分四路向明朝沿边大举进犯，也先率主力进攻大同。与明军在猫儿庄(阳高北)遭遇，双方激战，结果，明军初战失利，参将吴浩兵败身亡。为了堵截瓦剌的进攻，明大同守备郭敬担任监军，带领守将宋瑛、朱冕，都督石亨等，率军再次与瓦剌军队在阳高卫交战。由于郭敬不懂军事，胡乱指挥，这次，明军败得更惨，宋瑛、朱冕战死，石亨仅以单骑逃归，太监郭敬吓得躲藏在草丛中才幸免一死。明军接连战败的消息传到北京后，朝野震动，明英宗不顾大臣谏阻，在宦官王振的蛊惑下，执意御驾亲征，讨伐瓦剌。农历七月十六日，明英宗贸然起用五十万大军，从北京、宣府浩浩荡荡向大同挺进。八月一日，朱祁镇到达大同，这时，正赶上连日淫雨，大同守军缺粮受饿，加以连吃败仗，军队涣散。按军队实力，只要及时改善军队给养，振奋士气，做好部署和准备，明军仍然能够扭转战局。但是，明英宗昏庸无能，不听忠言，王振专横跋扈，不懂战术，不了解军情，他以为显示一下兵威，瓦剌就会退走，当大同守备太监郭敬向他汇报敌情后，王振谈虎色变，极力劝说英宗班师回朝。结果，五十万明军只在大同停留三天，也未与瓦剌军队交战，就慌忙撤离大同。
　　八月三日部队回师时，大同都佥事郭登进言：“如果大军取道紫荆关回师，可保无事。”但王振想借此机会让皇帝光临自己的家乡(王振是蔚州人)，以便炫耀自己的威风。于是，明军大队人马向蔚州进发，当进入双寨后，王振又考虑，这么多兵马来到他的家乡，必然会糟蹋自己的家园，破费他的一大笔财产，行了四十多里又折向东改道宣府，白白浪费了许多时间，给瓦剌军队提供了追击的好机会。十日到达宣府，瓦剌追兵赶到。明军仓促应战，一触即溃，恭顺侯吴克忠与其弟都督吴克勤双双战死。随后成国公朱勇、永顺伯薛绶又以四万兵力与瓦剌军队大战于鹞儿岭(今河北涿鹿西北)，遇敌埋伏，全军覆没。八月十四日，朱祁镇带领明军败退到土木堡(今河北怀来县西)，随军大臣建议朱祁镇退驻怀来县城，固城自守，不懂军事的王振怕丢掉辎重，坚持住宿在土木堡。第二天黎明，也先率领大军追来，将土木堡团团围住，水道断决，土木堡地势高旱，掘井两丈仍不见水，只是土木堡南十五里有一条河，但水道被瓦剌军占据。明军长途跋涉，人马饥渴，军心慌恐，一片混乱。十五日也先假装退兵撤走，遣使求和。王振不知是计，见瓦剌退兵，急忙下令将兵营移到近水地方。军队刚移动，也先率领劲骑突然掉转方向从四面冲来，顿时行列溃乱，明军争相逃窜，互相拥挤践踏，死伤数十万人，辎重骡马损失无计，尸体枕藉，惨不忍睹。随军大臣、英国公张辅，驸马都尉井源等五十多人战死身亡，英宗被俘，王振等人死于乱军之中。这就是历史上有名的“土木堡之变”。
　　明军土木堡之败，完全败于无计划，无准备，数十万众仓促登程，出发时已注定其必败之命运。及至大同仓促撤退，王振在指挥上毫无军事常识，为满足自己的私欲，致军马辗转跋涉，贻误战机，以致丧师辱国。土木堡之变是明王朝由盛而衰的转折点。